La letra pequeña de la OPA sobre Tier1: excluye del equipo directivo a uno de los accionistas para dar paso a Retex

La reciente Oferta Pública de Adquisición (OPA) sobre Tier1 Technology, liderada por Retex, incluye una condición que modifica significativamente el equipo directivo de la compañía. Según se desprende de los acuerdos firmados entre los accionistas, el pacto contempla la exclusión de Leandro Gayango, director general y consejero ejecutivo, para allanar el camino a la entrada de Retex en los órganos de decisión. 

Este cambio estratégico se recoge en las cláusulas relevantes del acuerdo firmado recientemente, tal como se detalla en el documento oficial remitido al BME Growth. Este periódico ha tratado de contactar con Tier1 para ampliar la información, pero no ha obtenido respuesta. 

El pacto establece que el nuevo Consejo de Administración incluirá representantes de Retex, empresa que se reserva «el derecho de promover el nombramiento de un nuevo directorio». Pero añade que Javier Rubio y Eduardo Fuentesal «permanecerán como directores de la compañía».

Hasta antes de la OPA, Rubio, Fuentesal y Gayango tenían en su posesión, en ese mismo orden, un 42,38%, 6,24% y 1,49% del total de las acciones de la empresa hispalense, que son 10 millones. Ahora la distribución mayoritaria queda en que Retex participa directamente en un 75,51% y Javier Rubio, a través de la sociedad Microsistemas y Software, en un 15%. 

La empresa italiana de retail busca asegurar un control efectivo sobre las decisiones estratégicas de Tier1, pero también los accionistas históricos se comprometen a facilitar la reorganización, como se especifica en el acuerdo. 

Salida del Mercado Alternativo Bursátil 

La OPA también está vinculada a la futura exclusión de Tier1 del mercado de valores. Los términos del pacto detallan que los accionistas utilizarán sus derechos políticos para apoyar la retirada, siempre que las condiciones normativas actuales no se modifiquen de forma adversa. En caso de cambios significativos en la regulación, el acuerdo permite a Retex reevaluar su compromiso con la operación. 

La empresa ya había anunciado su intención de abandonar el segmento BME Growth, argumentando que esta medida facilitaría una gestión más ágil y enfocada en el crecimiento a largo plazo. 

En 2023, la empresa registró una cifra de negocios de 21,8 millones de euros. Según los datos recientemente publicados, calcula una facturación de 22,6 millones para 2024, lo que representaría un incremento del 3,7%. No obstante, el crecimiento será aún más significativo en 2025, si se alcanzan los 27 millones presupuestados para ese ejercicio. 

En cuanto al EBITDA, Tier1 anticipa una disminución del 7,5% este año, pasando de 3,2 millones de euros a 2,96 millones en 2024. Las proyecciones apuntan a una recuperación considerable en el próximo periodo, con una estimación de 3,8 millones, lo que implicaría un aumento cercano al 30%. 

Respaldo accionarial y dudas del auditor 

Esta operación ha sido objeto de seguimiento desde su anuncio. En un artículo previo, se explicó que la oferta de Retex buscaba consolidar su posición en el mercado tecnológico mediante la integración de Tier1 en su estructura corporativa. El éxito inicial de la OPA ya generó un impacto significativo, con un amplio respaldo de los accionistas que apoyaron el enfoque estratégico de la italiana. 

Sin embargo, la decisión de auditar externamente los términos de la OPA también generó controversia. Según un documento publicado el pasado noviembre, los analistas pusieron en duda ciertos aspectos del acuerdo, como la transparencia en la valoración de las acciones de Tier1 y las implicaciones para los pequeños accionistas. 

Esta OPA permitirá a Tier1 consolidar su crecimiento, que hasta ahora ha estado principalmente impulsado por su plataforma ‘Comerzzia’. Esta herramienta modular está diseñada para gestionar todos los procesos de venta en el comercio. 

Su éxito desde su lanzamiento en 2010 ha sido notable, lo que ha llevado a la compañía a realizar adquisiciones estratégicas, como ASG en 2017, Compudata y CPI Retail en 2021, y Nextt en 2023. Además, Tier1 expandió su presencia internacional con la apertura de oficinas en Estados Unidos en 2019 y Brasil en 2022.