La OPA sobre Tier1 saldrá adelante, pero el auditor señala riesgos que amenazan los objetivos marcados

Tier1 está siendo adquirida por la italiana Retex, después de que esta última lanzara una OPA el pasado 15 de noviembre. La operación tiene visos de ser un éxito gracias al apoyo de los principales accionistas, pero el auditor que ha revisado la operación, BDO Deal Advisory, ha puesto de relieve ciertas «incertidumbres» que podrían conllevar que la empresa sevillana no cumpla sus objetivos de facturación en 2025 y 2026. 

Tal como adelantaba este diario la semana pasada, una parte relevante de los accionistas ya se comprometió a vender a Retex el 31,81% de sus acciones para facilitarle la operación. Pero decidieron reservarse otro 18,30%, que ya sumaría el porcentaje mínimo para que la compañía extranjera comprara Tier1.

Estos tres accionistas, denominados «históricos» por la propia empresa, son Javier Rubio, Eduardo Fuentesal y Leandro Gayango. Cada uno tiene en su posesión, en ese mismo orden, un 42,38%, 6,24% y 1,49% del total de las acciones de la empresa hispalense, que son 10 millones. 

Con la estrategia de vender a Retex parte de sus participaciones y guardarse para sí otro porcentaje, el objetivo es que estos directivos puedan seguir vinculados al futuro de la empresa y mantener un nivel de influencia tras la adquisición. 

Pero en la junta de accionista celebrada este 28 de noviembre, Rubio, Fuentesal y Gayango se han comprometido, si la operación no cuenta con suficientes apoyos, a «transmitir un número de acciones de la sociedad que, como consecuencia de dicha transmisión, el oferente pudiera alcanzar la titularidad». Este acuerdo garantiza así el éxito de la oferta pública de adquisición. 

Descenso de la facturación en el primer semestre 

Paralelamente, Tier1 ha encargado una opinión de razonabilidad a BDO para asegurarse de cumplir los criterios legales. El auditor ha concluido que el precio ofrecido, de 3 euros por acción, es «equitativo» conforme a la regulación, pero también ha subrayado que los planes de la compañía de software «podrían no materializarse tal y como se han definido». 

Tier1 publicó el mismo 15 de noviembre, en concreto, las estimaciones de facturación para 2025 y 2026. El año que viene prevé crecer un 20%, llegando a los 27 millones de euros y un ebitda de 3,8 millones. Y, para el siguiente, vaticina una cifra de negocios situada entre los 31 y 33 millones, con un ebitda estimado de 4,8 millones. 

También cree que cerrará 2024 facturando 22,6 millones de euros, pero BDO ha puesto de relieve los datos publicados del primer semestre del año, que reflejan una bajada del 0,8% con respecto al mismo periodo de 2023. 

La empresa, en su informe económico, se defiende exponiendo las diferentes inversiones que ha hecho en esos seis meses. Estas circunstancias se han unido, además, al retraso en la ejecución de un «proyecto contratado en servicios IT, que se prevé acelerar su ejecución en el segundo trimestre». 

Mercado cambiante y baja liquidez de las acciones 

Otras «incertidumbres», como califica BDO las situaciones que describe, son el escenario de mercado y la baja liquidez de las acciones. Con respecto a este primer punto, la auditora señala que la valoración que hace la Tier1 es válida bajo las condiciones actuales del mercado. Pero este se define por ser «abierto», por lo que el riesgo es que «pueden existir precios diferentes para un negocio». 

Las acciones, por su parte, tienen niveles bajos de negociación en el Mercado Alternativo Bursátil, BME Growth, lo que significa que los precios a los que se han negociado en el pasado no reflejan de forma precisa su valor real. Además, esto hace difícil compararlas con otras empresas parecidas que tienen más movimiento en el mercado. 

Si, además, Tier1 termina saliendo de BME Growth, según recoge la OPA, los accionistas que no la acepten podrían perder la liquidez de sus acciones, lo que representa una inseguridad financiera para ellos.