OBO, una herramienta útil para la pyme
Según el último informe de actividad del capital privado en España, en 2015 las adquisiciones corporativas supusieron un 39% de la inversión del capital riesgo. La mayor parte de estas operaciones fueron apalancadas (LBO, leveraged buy out), es decir, con financiación de terceros. Dentro de este tipo de operaciones, hoy nos fijaremos en las operaciones denominadas «owners buy out» (OBO), una herramienta que generalmente se circunscribe al ámbito de las pymes, debido a sus características, siendo todavía poco utilizadas. Las OBO consisten en una ampliación del peso dentro del capital de uno o varios directivos que ya son previamente socios, aumentando su participación accionarial hasta hacerse con el control de la entidad.
Así, una OBO es una forma derivada del LBO, utilizando una contribución total o parcial de los socios que quieren permanecer en la empresa (incluyendo los fundadores), un apalancamiento sin apenas efecto dilutivo (deuda bancaria, financiación mezzanine, etcétera), y fondos propios suplementarios aportados por un nuevo inversor financiador; es decir, un sponsor.
Obviamente, aquellos propietarios de empresas que han considerado una salida mediante la venta a un socio industrial no estarán interesados en este tipo de operaciones. Sin embargo, para mucho otras empresas, la OBO, una vez conocida y comprendida, podría ser un paso notable en su trayectoria empresarial.
Jugando con diferentes parámetros que nos proporciona este mecanismo, la OBO puede satisfacer una amplia gama de objetivos:
1 – Aumentar la participación en el capital de los socios fundadores, diluida tras varias rondas del capital riesgo. En este caso, la OBO es la herramienta perfecta para los fundadores que desean volver a tener control de la mayoría de la compañía que fundaron.
2- Permitir a los fundadores obtener parte de la inversión que han realizado en una compañía en la cual tienen una parte importante de su patrimonio. Hay que hacer notar que esta operación puede resultar beneficiosa para los emprendedores, pues renueva la capacidad de asumir riesgos.
Pero sobre todo, un OBO es una oportunidad de reconsiderar la estrategia de la compañía y redefinir un proyecto de crecimiento a medio plazo, en torno al cual se organicen todas las partes interesadas.
Por último y no menos importante, una OBO se puede acompañar de la entrega de un paquete de acciones a los directivos, apoyada por el financiador, con objeto de ofrecer una remuneración de capital a los fundadores/directivos en caso de que la transacción exceda sus objetivos.
Antes de analizar las preguntas de tipo financiero, lo primero que hay que saber es si los fundadores/directivos y el equipo de gestión están verdaderamente interesados en promocionar esta iniciativa. Para ello, tienen que estar plenamente convencidos de que queda valor en el proyecto, que no es el momento adecuado de vender (aún cuando ciertos accionistas estén demandando una salida) y que posean ambición y ganas de explorar nuevas vías de crecimiento (internacionalización o crecimiento por adquisición).
Conviene preguntarse qué empresas son adecuadas para estas operaciones. La bibliografía de los LBO nos enseña que deben ser estables y capaces de generar ingresos recurrentes, previsibles y relativamente importantes. Recordemos que al estar apalancadas hay que devolver la deuda.
Naturalmente es necesario respetar estos criterios para realizar una OBO con éxito, pero se observa que existe cierta incompatibilidad con, por ejemplo, empresas digitales, debido al carácter volátil de su mercado. En estos casos, se debe hacer una reflexión y adaptación de las prácticas de LBO a las especificidades de este sector, de manera que permitan a empresas de fuerte crecimiento, que no son necesariamente muy rentables, hacer operaciones de este tipo.
Una de las opciones a considerar puede ser que el apalancamiento de una OBO en empresas digitales puede y debe ser estructurado de manera diferente que un LBO clásico. Es decir, asumir que el valor está en el crecimiento y no en el efecto del apalancamiento: la habilidad de invertir con rapidez es esencial en caso de cambios bruscos del mercado. Para entendernos, no todas las empresas digitales son idóneas para utilizar una OBO para crecer. En cualquier caso, cuando éstas empiezan a alcanzar cierto grado de madurez (tras varias rondas), la OBO puede ser una alternativa a considerar por los fundadores de la compañía.
En Zincapital pensamos que es posible que a los empresarios/fundadores les haga falta información específica acerca de la idoneidad de su empresa y cómo poder realizar operaciones OBO. Por ello, aconsejamos asesorarse siempre con un especialista de su absoluta confianza.
Vicente Martín Egaña es economista y Socio Director de ZINCAPITAL
