N 1 busca entrar en bolsa por la puerta de atrás liquidando Dinamia

Nueva operación bursátil de lo más enrevesada, la anunciada fusión por absorción de N 1, el banco de inversión presidido por Santiago Eguidazu, por parte de Dinamia, la única sociedad de gestión riesgo cotizada, que preside Santiago Bergareche. Ambos coincidieron entre 2001 y 2010 en el consejo de la constructora Ferrovial.

De entrada, la operación –más allá del rimbombante anuncio de que se creará el primer banco de inversión y gestor de activos alternativos cotizado en el mercado español– ya ha generado las primeras dudas por eso de que una entidad (Dinamia) se fusione con su gestor (N 1), y algunas reticencias por parte de los pequeños accionistas de Dinamia, que ven cómo se les va obligar a acogerse a la figura legal del derecho a la separación.

Separación accionistas de Dinamia

Y que lo harán, en muchos casos, sin poder recuperar el nominal de la inversión realizada. De momento, la fusión está supeditada a que ese ejercicio del derecho de separación por parte de los accionistas de Dinamia no supere un determinado volumen total y precio por cada acción, aún por determinar.

Lo previsto, en este sentido, es que el cálculo de ese derecho no se realice en base al valor liquidativo (NAV) de Dinamia, sino por el precio de la cotización media del último trimestre, un aliciente más para evitar que suba la cotización.

Canje

Entre las dudas iniciales, destacan las generadas por el canje planteado. De 7,566 acciones de Dinamia (de tres euros de valor nominal cada una) por cada acción de N 1 de Clase A o de Clase Especial (de 0,10 euros de valor nominal cada una, que representan un 99,23% del capital social actual de N 1) y 151,325 acciones de Dinamia (de tres euros de valor nominal cada una) por cada acción de N 1 de Clase E (de dos euros de valor nominal cada una, que representan un 0,77% del capital social actual de N 1).

Canje que dejaría a la sociedad absorbente (Dinamia) con el 43% y a la absorbida (N 1) con el 53% de la entidad resultante (‘N 1 Dinamia’), cuando la realidad es que la posición patrimonial de Dinamia es tres veces superior a la de N 1. 

Contradicción

Una circunstancia contradictoria que queda certificada en la información remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en la que se anuncia que la nueva sociedad contará con unos recursos propios de 175 millones de euros, cuando los de Dinamia, hasta el pasado 30 de septiembre, se elevaban a 135 millones.

Lo mismo sucede con el beneficio neto estimado de esa nueva sociedad. Que serían de 40 millones al finalizar el ejercicio 2014, cuando solo los de Dinamia, al término del tercer trimestre, eran de 28 millones. En los 17 años en que N 1 ha gestionado la cartera de participaciones de Dinamia, la sociedad de capital riesgo ha perdido más del 40% de la inversión nominal, aunque a la entidad presidida por Santiago Eguidazu dicha gestión le haya salido de lo más lucrativa.

N 1, 80 millones por gestionar Dinamia

Más de 80 millones recibidos por sus gastos de gestión, que representan casi la mitad de los 175 millones captados por Dinamia en tres operaciones. Los 90 millones de euros de la salida a Bolsa, y 85 millones más en sendas ampliaciones de capital llevadas a cabo en 2005 y 2009.

El acuerdo de llevar a cabo esta operación de fusión por absorción, además de dejar claro que Dinamia deja de ser una sociedad de capital riesgo, y que se segregará su actual cartera de participadas a favor de una filial íntegramente participada de nueva creación, fija el abono de varios dividendos, tanto a los accionistas de Dinamia, de N 1 como de la sociedad resultante.

Tres dividendos

De esta manera, antes de hacer efectiva la fusión, los accionistas de Dinamia se repartirían algo más de tres millones de euros, que se verá compensado a efectos de la ecuación de canje por el correspondiente dividendo equivalente que se abonará a los accionistas de N 1 por importe de cuatro millones.

También se prevé un dividendo adicional a los accionistas de Dinamia, por un mínimo de tres millones, que podría ser superior si previamente se hubiesen producido ciertas desinversiones y en función del precio obtenido en las mismas.

Accionistas beneficiados

Por último, todos los accionistas de la sociedad resultante de la fusión se repartirían 19,4 millones de euros con cargo a resultados o reservas procedentes tanto de Dinamia como de N 1. Entre los más beneficiados por el abono de estos dividendos estarían Santiago Eguidazu, Jorge Mataix, José Antonio Abad y Ricardo Portabella, los cuatro ‘senior partners’ de N 1.

Y especialmente este último, quien, además de ser presidente de N 1 Internacional, es el máximo accionista de Dinamia con el 22,6% del capital, por lo que percibiría los tres dividendos. Cerca de 900.000 euros por sus acciones en Dinamia y N 1 y dos millones de euros más como accionista de la sociedad resultante. El proyecto común de fusión se aprobará en febrero, sujeto a la conclusión de procesos de revisión (due diligence) legal y financiera que llevarán a cabo PwC y Deloitte de Dinamia y N 1, respectivamente.