‘Due diligence’ de la venta de R: las grandes incógnitas que Euskaltel no logró despejar
El acceso a la dirección de R para realizar la auditoría de compra fue limitado, según lamenta KPMG, y se ocultaron a Euskaltel los incentivos que les concedió CVC por encontrar comprador para la cablera gallega
Sede de R en el polígono de A Grela, en A Coruña
La llegada de Euskaltel a R, en el verano de 2015, conllevó un constante goteo de salidas de directivos de la cablera gallega en los meses posteriores, una dinámica que no se había registrado cuando Caixanova vendió a CVC el paquete de control de la compañía, cinco años antes. Por tanto, no solo hubo cambio de propietario con la marcha del fondo de capital riesgo y la llegada del grupo vasco. También de caras en la dirección.
El aterrizaje de Euskaltel en R, formalizado en el otoño de aquel año tras una due diligence contratada a KPMG, supuso elevar sensiblemente el precio, constatar diferencias y proponer algunos ajustes, como la revisión de la deuda al alza de la compañía gallega, pero también dejo incógnitas para los directivos vascos. Lo dice claramente la auditoría de compra de KPMG, a la que ha tenido acceso Economía Digital Galicia.
Incógnitas
Entre sus observaciones, los auditores señalaban e identificaban aspectos a considerar que podrían integrarse en el contrato de compraventa final, que se firmó por 1.190 millones de euros, como eran los ajustes al alza de la deuda neta declarada. KPMG también hacía constar algunas cuestiones que se quedarían en el tintero de las incógnitas. Por ejemplo, los incentivos que recibió la cúpula de R, previamente pactados con CVC, por la rentabilidad que obtuviera el fondo de inversión en la transacción.
Entre sus observaciones, KPMG aborda el “plan de compensación a los directivos”. Y asegura que “está sujeto al cierre de la transacción”. “Según nos ha informado la dirección”, explican los auditores en la due diligence, “dicho incentivo no supondrá futuras salidas de caja de la sociedad, en tanto que será satisfecho directamente por los accionistas” de R, es decir, CVC.
El ‘ratchet’ a los directivos
Por su propia naturaleza, la vocación de un fondo cuando toma una participación en una empresa es la de desinvertir. Y hacerlo en el menor plazo posible obteniendo la máxima rentabilidad vía plusvalías. Los directivos, en este caso, suelen estar “motivados” para maximizar el valor de la empresa, y es habitual que reciban compensaciones extra asociadas a su venta cuando se materializa. Es lo que se denomina en el argot financiero un ratchet, anglicismo que difiere de los habituales bonus, que son complementos salariales asociados a objetivos como ingresos o beneficios.
Un ratchet millonario fue lo que recibieron, por ejemplo, los directivos de R cuando pasó de CVC a Euskaltel. Ese que ni la due diligence de KMPG logró cuantificar. De hecho, en el resumen de observaciones de la deuda de la auditoría de compra, en otros aspectos a considerar, colocan un “n.c.” (no cuantificado) al plan de compensación de los directivos. Lo hacen en los epígrafes correspondientes a cuatro años, de 2012 a 2015.
Escasa accesibilidad
“Durante el desarrollo de nuestro trabajo”, lamentan los chicos de KPMG, “hemos tenido un acceso limitado a la dirección de la compañía”, con la que mantuvieron, aseguran, dos encuentros físicos.
“El alcance y los procedimientos de revisión de la situación financiera son reducidos y sustancialmente inferiores a los que se hubiesen realizado en una auditoría completa de acuerdo con las normas generalmente aceptadas en España. En consecuencia, no emitimos una opinión de auditoría”, advierten.
