Naturgy ampliará el consejo e IFM tendrá un puesto antes de final de año

El culebrón de la opa de IFM sobre Naturgy no ha terminado. Sí que cambia de fase, con el resultado de la oferta, que permitirá, por los pelos, la entrada del fondo australiano en el accionariado de la energética catalana pese a que ha quedado lejos del 17% que puso, inicialmente, como mínimo.

La fase que viene ahora, y que puede ser el próximo capítulo del serial, es el aterrizaje de IFM en los órganos de gobierno de Naturgy. Los australianos controlarán el 10,83% de la cotizada que preside Francisco Reynés, por lo que han rebajado su petición inicial de dos consejeros a solo uno.

Este tomará posesión antes de final de año, como pronto a finales de noviembre, según han explicado fuentes cercanas al proceso. Eso sí, no ocupará el lugar de uno de los consejeros independientes de Naturgy, como pedía IFM, sino que la energética incrementará el consejo en al menos un miembro, si bien podrían ser incluso dos.

Este viernes, IFM comunicará oficialmente el resultado de la opa y está previsto que no demore la petición del consejero. Lo hará mediante una comunicación oficial al consejo de administración, en el que informará de que, por su 10,8% de la compañía, le corresponde un asiento.

El consejo tratará la incorporación en su próxima reunión. Puede convocar uno extraordinario expresamente para ello o esperar al próximo ordinario, previsto para antes de final de mes. Previsiblemente aceptará la petición del fondo, que no ha revelado el nombre de su representante en la gasística.

IFM pedirá oficialmente a Naturgy en los próximos días estar en el consejo y tendrá que aprobarlo la junta de accionistas

Entonces, deberá someterlo a la aprobación de la junta de accionistas, que tiene que convocar con al menos un mes de antelación, por lo que, como pronto, se celebrará a finales de noviembre y, como muy tarde, antes de final de año, apuntan las fuentes consultadas.

La aprobación por parte de los dos órganos se da por segura, pues es lo que le toca por las acciones que posee, y no se prevé que ni Criteria, que tiene ya un 26,7% de Naturgy, ni GIP ni Rioja (CVC y los March), que suman algo más del 40%, se opongan.

El consejo de Naturgy puede crecer hasta los 14 miembros

No se esperan, pues, conflictos con la aprobación del consejero del fondo australiano pero sí podría haberlos por la composición total del órgano. Y el que IFM proponía en el folleto de la opa que sus dos consejeros –ahora uno– ocuparan los puestos de dos independientes, de manera que el consejo seguiría constando de 12 miembros.

Sin embargo, Naturgy ya advirtió, en su valoración de la oferta, que esta propuesta iba en contra de las recomendaciones de buen gobierno corporativo de la CNMV que Reynés, su equipo y sus accionistas aspiran a cumplir. Además, recordó que el número de consejeros es una decisión que corresponde a todo el consejo y a la junta, no a un accionista que, además, no tiene el control de la compañía.

Naturgy tiene un consejo de 12 miembros, de los que la mitad, 6, son dominicales –2 de La Caixa, 2 de GIP y 2 de Rioja–, 5, independientes, y uno, ejecutivo: el presidente, Francisco Reynés.

Las normas de buen gobierno de la CNMV recomiendan que al menos la mitad de los consejeros sean independientes. Naturgy tiene 5, pero el presidente tampoco es dominical, por lo que la mitad no representan a ningún accionista. También establece que algunas comisiones del consejo, como la de nombramientos, tenga mayoría de independientes.

La entrada del miembro de IFM por un independiente reduciría estos últimos a 4, mientras que los dominicales serían 7, lo que alejaría a Naturgy de las recomendaciones y haría imposible que las comisiones tuvieran suficientes independientes.

Es por ello que la compañía optará por hacer crecer su consejo. Por estatutos, puede llegar a 15. Es por ello que puede incluso ganar dos consejeros, con un independiente más para equilibrar la subida de los dominicales con un incremento de los independientes. Así, pasaría a tener 7 dominicales –las fuentes consultadas descartan que Criteria y sus socios renuncien a un consejero– y entre 5 y 6 independientes.

Los minoritarios de Naturgy aguan la opa de IFM

Tras meses publicitando su opa, pues el Gobierno tardó seis meses en autorizarla, IFM solo logró algo más del 10% de las acciones. Se marcó el 22,69% como objetivo y el 17% como mínimo para dar validez a la oferta, pero en la letra pequeña del folleto, se reservó la opción de entrar con una participación menor.

Finalmente, pese a que siempre defendió los 22,07 euros por acción como un buen precio, la opa se quedó muy lejos. Con dos tercios de las acciones fuera de la puja, pues los tres grandes accionistas anunciaron que no venderían y uno incluso, La Caixa, se puso a comprar, se la jugaban con los minoritarios, algo menos del 8%.

A pesar de que no hay datos de quién ha vendido, el resultado evidencia que los minoritarios en su mayoría han rechazado la oferta. Las razones no se conocen, pues cada accionista tiene sus motivos, pero la buena evolución en bolsa de Naturgy y sobre todo, el buen dividendo, llevaron algunos analistas a desaconsejar la venta.

Los que sí habrían vendido son algunos institucionales que tenían porcentajes inferiores al 3%, que obliga a declarar las acciones, e incluso al 1%, muchos de los cuales entraron con la opa anunciada a precios un poco más bajos para sacar rendimiento en poco tiempo, como Barclays y Davidson Kempner.