Merlin no traga con la morralla de los bancos en Metrovacesa

Con el futuro de Metrovacesa, el Banco Santander, su principal accionista con el 70% del capital, ha preferido ser finalmente cola de león que cabeza de ratón.

Tres años después de que las entidades financieras excluyeran de cotización a la casi centenaria inmobiliaria y de llevar a cabo su reestructuración financiera y societaria –con la reciente escisión de la actividad promotora del negocio patrimonial–, existían dos opciones opciones. Seguir por libre y retornar a bolsa, a través de una socimi con los activos en renta, o buscar una alianza.

Al final, los bancos han optado por la operación corporativa, a través de la fusión con Merlin, la mayor socimi de España que acaba de cerrar la venta de Testa al comprar a Sacyr el último 22,67% de esta sociedad por 317 millones de euros.

Punto y final a casi 100 años de historia

La integración entre Merlin y Metrovacesa resulta un tanto enrevesada para que, al final, la inmobiliaria se extinga dos años antes de cumplir su centenario.

Grosso modo se sustancia en la constitución de dos nuevas sociedades, la nueva Merlin, en la que se integrarán los activos patrimoniales en renta, y Testa Residencial, que acogerá 4.700 viviendas en alquiler.

Quedan fuera de la operación los activos más problemáticos de Metrovacesa que, de momento, solo generan gastos, como son esos 2,3 millones de metros cuadrados de suelo y algunas promociones en curso. Son los integrados en la nueva Metrovacesa Suelo y Promoción, que los tres bancos (Santander, BBVA y Popular) escindieran hace un par de meses del negocio patrimonial y que, ahora, volverá a redenominarse para que de la histórica inmobiliaria no quede ni rastro.

Merlin deriva la deuda de Metrovacesa a la sociedad residencial

Viendo la letra pequeña de la operación relativa a la nueva sociedad patrimonial, lo que hace Merlin es reducir los 3.190 millones de euros brutos, que Metrovacesa otorga a sus activos en renta (excluidos los residenciales), a un neto de casi 1.673 millones, al dejar fuera 250 millones de deuda, que será asumida por la nueva Testa Residencial.

Para cubrir la fusión, la nueva Merlin ampliará capital en casi 147 millones de euros, de manera que los bancos se queden con el 31,2%, al canjear una acción de Merlin por cada 21 de Metrovacesa.

Canje en función de las rentas

Un canje que se establece en función de las rentas que generan unos activos y otros. Los 152 millones de rentas certificadas por Metrovacesa durante todo 2015 son las mismas que Merlin certificará en la mitad de tiempo, al final del cierre del primer semestre.

El Santander se convertirá en el principal accio nista, con el 21,95%, BBVA alcanzará el 6% y Popular llegará al 2,86%. El 68,2% restante quedará en manos de los actuales accionistas de Merlin, con los fondos Blackrock, Principal, EJF e Invesco, tenedores de participaciones que suman el 12%. El restante 87% del capital se encuentra disponible para su compra a través del mercado. 

Las viviendas, desconsolidadas de Merlin

A partir de aquí, la segunda pata de la operación pasa por la gestión de 4.700 viviendas en alquiler en la nueva Testa Residencial. Ismael Clemente –hasta ahora presidente de Merlin, y que pasará a ser consejero delegado en la nueva socimi, quedando Rodrigo Echenique como presidente no ejecutivo– logra uno de sus grandes objetivos, el de desligar la cartera residencial del negocio principal, con la desconsolidación del balance.  

En este caso, la valoración que se hace de las 3.200 viviendas en alquiler de  Metrovacesa, aportadas en su mayoría por el Santander tras liquidar el fondo Banif Inmobiliario, es de casi 442 millones de euros. De esta manera, los 1.500 pisos que llegan desde Merlin se valoran en casi 300 millones. 

Una vez perfeccionada la escisión, los bancos adquirirán el 65,7% de Testa Residencial, quedando Merlin con el 34,2% restante, de una sociedad que parte con un valor bruto de 980 millones (617 netos) y generando unas rentas anuales de 35 millones. 

Futura socimi líder en viviendas en alquiler

Para Merlin, tanto los pisos en alquiler como los hoteles no representan un activo estratégico. De los casi 77 millones de euros de rentas brutas que ingresó en el primer trimestre de 2016, apenas el 11% provino de estos activos. Poco más de 8 millones. 

El objetivo de Merlin y los bancos es convertir a Testa Residencial en la socimi líder en alquiler residencial en España. Mientras tanto, la socimi prestará servicios remunerados de asesoría, planificación y gestión sobre las 4.700 viviendas en alquiler. 

Por el acuerdo de integración, los bancos se han comprometido a no vender las acciones de la nueva Merlin durante los seis meses posteriores a la escritura de escisión. Y reconocen a la socimi un derecho de adquisición preferente sobre las acciones pretendan transmitir, cuando
representen al menos un 10% del capital social de Merlin.