Maniobras entre directivos y accionistas de Urbar para evitar una opa

Suma y sigue en la lucha por el control de Urbar, la empresa guipuzcoana de maquinaria en la que la disputa de los miembros de la familia Salama está obligando a los accionistas de referencia a posicionarse de cara a obtener una posición mayoritaria en la junta de accionistas que debe celebrarse antes del próximo 10 de junio.

Las relaciones entre Daniel Salama Millet y su sobrino segundo, Rafael Salama Falabella, llevan meses tensándose desde hace casi dos años, cuando, en junio de 2013, el sobrino cesaba como consejero y presidente cuatro meses después de asumir la presidencia. Y el asunto cada día se enreda más con estrategias dispares de cara a esa junta que se antoja decisiva para el futuro de la empresa.

Tira y afloja

A la compra de deuda por parte de Rafael Salama, que, además de máximo accionista, se ha convertido también en uno de los principales acreedores con el 18% de la deuda, tras adquirir 1,2 millones de los 7 que adeuda Urbar, le siguió la interposición de una demanda contra Rafael Salama por parte de Urbar, que ha sido apoyada por Daniel Salama –tío y presidente de aquel– y por otros accionistas de referencia.

No fue lo último. Rafael Salama, a la vista de cómo se estaba maniobrando desde la empresa contra sus intereses, ha obligado a convocar una junta extraordinaria de accionistas –algo que deberá hacer antes del próximo 10 de mayo– para calibrar con qué apoyos cuenta cada uno.

La CNMV y los bancos entran en escena

Para liar más el tema, dos nuevos actores se han sumado al culebrón: la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y los propios bancos acreedores. El regulador lleva días analizando las relaciones existentes entre los accionistas de control de Urbar para verificar si se está llevando a cabo una acción concertada, que podría revelar la existencia de una posición conjunta superior al 30% del capital de la sociedad. Algo que, de confirmarse, obligaría a lanzar una opa por el 100% de las acciones.

La CNMV lo tiene fácil. No tiene nada más que sumar los títulos y porcentajes notificados para ver si, como parece, esa acción concertada parte de la cooperación activa entre José Enrique Gómez-Gil Mira, vicepresidente de Urbar, que representa a la Compañía de Inversiones Europa Holding (Ciesa), y Francisco Deirós Castosa, consejero de Urbar en representación de Inversiones Ribera del Tajo. Entre ambos controlan el 22,4% y se da la circunstancia de que se intercambian cargos de administradores en sus respectivas empresas.

Hermanas y esposa de Gómez Gil-Mira

Pero no queda aquí la cosa. Rosa y Dolores, dos hermanas de Gómez Gil-Mira, suman el 3,2% y el 2,2% del capital de Urbar, respectivamente. Y, además, su esposa, Hildur Eir Jonsdottir, también tiene declarada una participación a título personal de otro 3,3%.

Sumando la participación de su empresa, la de su socio, las de sus hermanas y la de su mujer, la acción concertada en torno a José Enrique Gómez-Gil Mira sumaría una participación del 32,1%, por encima del umbral que obliga a lanzar una oferta pública de adquisición por la totalidad de los títulos de una sociedad.

Además de estas maniobras, la CNMV también está investigando la existencia de acuerdos entre estos accionistas –Gómez-Gil Mira y Deirós– y el actual presidente, Daniel Salama, que no cuenta con ningún tipo de Urbar, de cara a repartirse de forma sistemática y concertada la representación de paquetes accionariales que supondrían el 51% del capital de la compañía. De ese modo se asegurarían el control de todas las decisiones societarias.

La banca obliga a un 51% de control accionarial

Otro extremo a deslindar por parte del regulador radica en el Acuerdo Marco de Refinanciación y Garantías que la banca acreedora ha presentado para reestructurar la deuda.

Ha sido elaborado por el despacho Baker&McKenzie. En este documento se establece que, entre las obligaciones que asume la dirección de Urbar para conseguir la refinanciación, figura la de «no realizar, durante toda la vigencia de los documentos de refinanciación, fusiones, escisiones, joint ventures o asociaciones o cualquier otra operación análoga de reestructuración societaria que implique un cambio de control, sin previo consentimiento expreso y escrito de la mayoría simple de las entidades financieras».  Explícitamente se define como cambio de control cualquier modificación de deje a los firmantes del acuerdo por debajo del 51% del capital.

Así pues, si la actual dirección de Urbar, con el núcleo duro que forman Daniel Salama, Gómez Gil-Mira y Deirós, asegura por escrito que es capaz de mantener el control del 51% del capital de la sociedad, resulta evidente que lo hace porque existe una acción concertada que se lo permite.

La próxima semana, cuando el consejo de Urbar convoque la junta de accionista y se comprueben los asuntos que figuran en el orden del día, se podrá arrojar algo más de luz de por dónde irá los tiros en este tira y afloja.