Los minoritarios de Dinamia, perplejos ante el canje de la fusión con N 1

Los accionistas minoritarios de Dinamia, la única sociedad de capital riesgo cotizada, siguen atónitos ante la operación por la que, sobre el papel, esta sociedad va a absorber a N 1, su gestora, pero que, en la práctica, y a la vista del canje planteado, parece todo lo contrario.

La última novedad han sido los seis hechos relevantes remitidos por Dinamia, la sociedad presidida por Santiago Bergareche, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), y publicados con la más absoluta nocturnidad entre las 3 y las 3 y media de la madrugada del pasado martes.

Atado y bien atado en el ‘pacto de Padilla’

Comunicados que, aparte de presentar los resultados de ambas compañías al cierre de 2014 y de recoger un informe de valoración de las sociedades participadas por Dinamia que serán segregadas, venían a ratificar, punto por punto, los datos del proceso de fusión anunciado hace dos meses.

Da la impresión que, desde entonces, el ‘pacto de Padilla’ –ambas empresas comparten sede en el mismo edificio madrileño del número 17 de la calle de Padilla– lo dejó todo atado y bien atado, y que todas los hitos programados hasta que, en junio, cotice en bolsa la nueva sociedad resultante de la fusión se irán cumpliendo sin mayores problemas.

Amén de Deloitte, PwC y Santander

En ese proceso común de fusión que acaban de formular los respectivos consejos de Dinamia y N 1, para ser aprobado por las respectivas juntas de accionistas, la clave de la operación –la ecuación de canje– se mantenido tal cual se planteó en diciembre, al haber sido confirmada tras las due dilligence legal y financiera llevadas a cabo por Deloitte y PwC. También el Banco Santander, como asesor financiero de Dinamia, ha emitido una fairness opinion apoyando plenamente la operación.

Así, se canjearán 7,566 acciones de Dinamia (de tres euros de valor nominal cada una) por cada acción de N 1 de Clase A o de Clase Especial (de 0,10 euros de valor nominal cada una, que representan un 99,23% del capital social actual de N 1) y 151,325 acciones de Dinamia (de tres euros de valor nominal cada una) por cada acción de N 1 de Clase E (de dos euros de valor nominal cada una, que representan un 0,77% del capital social actual de N 1).

Reparto de difícil de entender

De manera que los accionistas de Dinamia, la sociedad absorbente, se quedarán con el 43% de la nueva sociedad resultante, mientras que los de N 1 –la sociedad absorbida y extinguida– contarán con el 57% restante. Reparto que, a la vista de los números de ambas empresas, parece difícil de entender.

Dinamia, la empresa que preside Santiago Bergareche, duplicó en 2014 los beneficios de N 1, hasta los 28,3 millones de euros y, además, sus fondos propios de casi 135 millones triplican ampliamente los algo más de 40 millones que contabilizaba N 1.

Letra pequeña

Para intentar comprender qué hay detrás de todo esto, hay que escudriñar la letra pequeña del proceso de fusión para saber que «con independencia de que N 1 se extinga legalmente, a efectos contables la sociedad absorbente será N 1 y la sociedad absorbida Dinamia», que Dinamia dejará de tener la condición de sociedad de capital riesgo, y que su base accionarial se verá incrementada por la integración de los accionistas procedentes de N 1, entre los que se encuentran quienes formarán el equipo de profesionales de la sociedad tras la fusión, con sus cuatro ‘seniors partners’ a la cabeza.

A saber, su presidente, Santiago Eguidazu, Jorge Mataix, José Antonio Abad y Ricardo Portabella. Algunos de los que se repartirán, como accionistas de la sociedad resultante de la fusión, los 19,4 millones de euros de dividendos con con cargo a resultados o reservas procedentes tanto de Dinamia como de N 1.

Conflicto de interés de Portabella

En el caso de Portabella, por las dos partes. Además de ser presidente de N 1 Internacional, es el máximo accionista de Dinamia con el 22,6% del capital, por lo que percibiría cerca de 900.000 euros por sus acciones en Dinamia y N 1 y dos millones de euros más como accionista de la sociedad resultante.

Esta circunstancia ha obligado a Portabella a no asistir a la reunión del consejo de Dinamia, ni a suscribir el proyecto de fusión por entender que está afectado por un potencial conflicto de interés.

Divergencias en Dinamia

En ese consejo de Dinamia, presidido por Bergareche, otro de los consejeros, Emilio Carvajal y Ballester, votó en contra del acuerdo de fusión. El mismo que en 2012 se negó a firmar las cuentas al estimar que las comisiones de N 1 eran indebidas y excesivas y que, además, no estaba de acuerdo con la valoración de alguna participada.

Este asunto de las participadas, que Dinamia segregará en la nueva sociedad, también resulta curioso. En las mismas diez empresas en la que la sociedad de gestión riesgo participa, también lo hace, y con una participación mayoritaria, N 1 Private Equity Fund, uno de los fondos del grupo inversor financiero europeo.