La CNMV ultima cambios legales para evitar otro ‘caso Pescanova’

Con un ojo puesto en la redacción al detalle de las modificaciones normativas y legales y otro en la crisis de Pescanova, todo un compendio de irregularidades que ha llegado a cuestionar el propio papel supervisor de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Así parece haber actuado la comisión de expertos en materia de gobierno corporativo que, a instancias del propio regulador bursátil, ha elevado un informe de conclusiones a Elvira Rodríguez, la presidenta de la CNMV. Desligar el papel del presidente de una compañía cotizada del cargo de primer ejecutivo, independizar las comisiones de auditoría y dar más poder a los minoritarios, al tiempo que se incrementa la transparencia, son algunas de las propuestas de la comisión que ya tiene sobre la mesa el regulador.

Sin poner nombres, el informe de conclusiones de la comisión independiente parece tener muy en mente a Manuel Fernández de Sousa-Faro, que tantos quebraderos de cabeza ha dado en los últimos meses al regulador bursátil. Así, la comisión propone cambios normativos entre las cotizadas para que haya una clara separación de poderes entre presidente y primer ejecutivo, cargos que en el caso de Pescanova aglutinaba Fernández de Sousa-Faro.

Con Fernández de Sousa en mente

De acuerdo con la exposición de motivos, la comisión propone que “en caso de que el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejo, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del consejo de administración». Pero ahí no se quedan las propuestas.

Para acotar responsabilidades, también parece apuntar a los propios consejos de sociedades cotizadas, y ciñe lo que define como funciones indelegables. Entre ellas, propone incorporar cuestiones a la Ley de Sociedades de Capital que considera que nunca se pueden delegar: “La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los altos directivos que hubiera designado, la determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad y la autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad”.

También los comités de auditoría

Otro tanto sucede con las comisiones, en este caso de auditoría, con la vista puesta en Pescanova. La comisión de expertos propone que esté presidida por un consejero independiente. En el caso de Pescanova, esta comisión estaba presidida por Alfonso Paz-Andrade, que era consejero dominical de la multinacional.

El grupo de expertos ha realizado una completa revisión de las competencias de las juntas general, de la delimitación de sus funciones con las de los restantes órganos sociales, de su régimen de funcionamiento y de la impugnación de sus acuerdos. Las medidas propuestas van encaminadas a ampliar las competencias de las juntas, reforzar los derechos de los accionistas minoritarios y asegurar la transparencia en la información que reciben los accionistas.

A lo largo del informe, la comisión de expertos presenta las propuestas normativas de reforma de la legislación societaria que se considera conveniente elevar al Consejo de Ministros para que sirvan de orientación sobre las modificaciones a incluir en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), sin perjuicio de que posteriormente formen parte, con la misma redacción, de otras normas que la sustituyan y, en especial, del nuevo Código Mercantil. La presidenta del comité de expertos es la propia titular de la CNMV, Elvira Rodríguez.