La CNMV frena el asalto de IFM a Naturgy: prohíbe la compra de acciones al margen de una opa parcial

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha incorporado tres nuevas cuestiones a su documento de preguntas y respuestas sobre ofertas de adquisición de acciones (OPAs). De tal manera que el órgano presidido por Rodrigo Buenaventura ha frenado el ímpetu de IFM así como el de CriteriaCaixa por hacerse con Naturgy tras esta actualización.

Por un lado, el fondo australiano, se quedó con algo más del 10% del capital de Naturgy en su opa por el 22,69%, que tenía un mínimo inicial del 17%. Renunció a ese mínimo y ejecutó la adquisición de ese 10,8%, un porcentaje que ha elevado hasta el 12,15%.

Mientras que Criteria, el holding de participadas de La Caixa, que abandonó temporalmente la compra acciones que la habían llevado de ostentar aproximadamente del 24 al 26% de la compañías después de conocerse que IFM estaba en plena estrategia de opa de Naturgy, optó por reforzarse en el accionariado, elevando sus compras hasta el actual 26,7% y con la aspiración de alcanzar hasta el 29,9%.

Ahora, la CNMV ha actualizado su guía haciendo referencia, sin citar explícitamente a los protagonistas, al papel ejercido tanto por Criteria como al del fondo australiano para hacerse con la empresa que preside Francisco Reynés. Así, el supervisor ha determinado el límite máximo de valores a adquirir, que supone un elemento esencial para obtener la autorización necesaria.

Según ha explicado el máximo órgano regulador de la Bolsa, la adquisición de acciones por el oferente al margen de la oferta «alteraría la participación máxima para la que se ha otorgado la autorización de la OPA parcial y, con ello, todas las informaciones contenidas en el folleto autorizado». Es decir, IFM hubiera tenido que cambiar su opa parcial, pero no hubiera podido comprar en mercado al margen de su oferta pública de adquisición.

«Si el nivel de aceptación superase el límite máximo de la oferta, la adquisición de valores al margen de la oferta por el propio oferente provocaría la ruptura del principio de igualdad de trato al adquirir, al margen de la oferta, la totalidad de los valores sin sujeción a condiciones ni prorrateo, mientras que la liquidación de las operaciones de los accionistas aceptantes de la oferta se encuentra sujeta a las reglas de distribución y prorrateo mencionadas, además de las condiciones establecidas por el oferente», ha respondido la CNMV en una de las nuevas cuestiones incorporadas al documento.

Asimismo, la comisión ha recordado que quien pretenda adquirir acciones de una empresa ya opada, «deberá o bien presentar una oferta competidora ajustada a los términos del artículo 42 del RD de OPAs o bien optar por una operativa en condiciones de mercado a los precios vigentes en el momento de la ejecución, que no constituya una opa». Si no, también tienen la opción de optar por una operativa en condiciones de mercado a los precios vigentes en el momento de su ejecución, que no constituya una oferta pública de adquisición.

La tercera cuestión hace referencia al informe que el órgano de administración de una sociedad afectada por una OPA debe elaborar sobre la oferta. Se cuestiona qué información debe contener respecto a los accionistas de la sociedad que estén representados en su consejo de administración por consejeros dominicales.

Los consejos de administración de las cotizadas «deben emitir un informe detallado y motivado sobre la oferta, en la que habrá de incorporar la opinión de todos y cada uno de los accionistas representados en el consejo de administración mediante consejeros dominicales» en relación con la oferta y su intención o no de aceptarla.