Los fondos buitres imponen su voluntad en Codere

El culebrón de la multinacional de juego privada Codere llega a su fin. Y lo hace con la victoria de los fondos oportunistas sobre la familia Martínez Sampedro, cuyos miembros mantendrán, en principio, sus puestos en el futuro consejo, pero de una manera un tanto testimonial. Dijeron que no tragarían con ser empleados de estos fondos pero, a la vista del acuerdo de refinanciación alcanzado, van a tragar y mucho.

Al final, el decimotercer acuerdo stand still, el firmado el pasado 3 de septiembre, para evitar que los acreedores forzaran la ejecución de garantías, ha sido el último. Diez horas antes de que venciera la nueva prórroga, un hecho relevante remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) por parte de Codere ponía sobre la mesa las bases del acuerdo de refinanciación y el nuevo reparto del capital.

Acuerdo

Ocho puntos de un acuerdo de otras tantas páginas que, a grandes rasgos, viene a determinar que los hermanos Martínez Sampedro (José Antonio, Javier y Encarnación) y su sociedad de capital Masampe (acrónimo de los apellidos) pasarán de tener casi el actual 70% del capital de Codere a quedarse inicialmente con tan solo el 2,22%.

Posteriormente, una vez que salga adelante la reestructuración de la compañía forzada por los acreedores y los bonistas, estos se comprometen a vender a los ejecutivos clave (José Antonio y Javier Sánchez Sampedro) hasta un 19,5% del capital a precios de mercado. Pero esa será otra historia.

Fecha tope: 23 agosto de 2015

La que ahora comienza, y que deberá estar concluida, como muy tarde, el 23 de agosto de 2015, pasa por extender y refinanciar durante cinco años los vencimientos de la deuda de 1.076 millones de euros.

Los acreedores extenderán un préstamo por 253 millones de euros y se llevará a cabo una emisión de nuevos bonos por 675 millones, de los que 475 se destinarán específicamente al canje por los títulos de deuda existente.

Intereses de bonos y préstamo

Los nuevos bonos, emitidos en euros y dólares, vencerán en un plazo de cinco años y tres meses, con un interés anual de entre 3,5% y 9% en función del rango. En cuanto a los 253 millones del nuevo préstamo se ha fijado un vencimiento a cinco años, con un interés de Euribor (con un suelo mínimo del 1%) más un diferencial anual del 7%.

Resumiendo, lo que hacen los fondos es aportar esos 257 millones de euros a un alto interés a cambio de reducir el contrato de financiación senior de 1.063 a 675 millones de euros y diluir la participación de los Martínez Sampedro a ese máximo del 19,5%, que les mantendrá como los accionistas con más porcentaje pero sin control alguno sobre la compañía.

Cobertura jurídica en Reino Unido

Al final se cumple más o menos el guión establecido por ese grupo de fondos, encabezados por Blackstone y Service Point, que en abril de 2013 compraron a los principales acreedores de Codere (Crédit Suisse, Barclays, BBVA y Houston Casualty Company) esos casi 1.100 millones de deuda ante las dudas de que la multinacional no pudiera devolver lo prestado. Venta que, además, incorporaba una línea de deuda con garantía de cobro preferente de 125 millones a Canyon Capital Finance y a GSO Blackstone.

Además, el acuerdo forzado por los fondos y los bonistas ha obligado a Codere a iniciar ante la Corte Superior de Justicia de Inglaterra y Gales (la High Court of Justice in England and Wales) un procedimiento denominado scheme of arrangement previsto en la Ley de Sociedades del Reino Unido (UK Companies Act) de 2006, cuya finalidad es obtener una autorización judicial favorable para implementar la reestructuración.

Exclusión bursátil

Otra obligación incluida en el acuerdo, de cara a evitar tener que rendir cuentas ante los mecanismos de supervisión españoles, pasa por la formulación de una oferta pública de exclusión bursátil de Codere.

Oferta dirigida a todos los que sean titulares de acciones al finalizar el proceso de reestructuración, salvo que el precio al que deba formularse, conforme a la normativa vigente, sea superior al importe máximo que se acuerde.